A사의 전환사채(CB) 투자자의 권리보호 및 희석 리스크 대응 자문
회계법인 마일스톤은 스타트업 A사에 전환사채(Convertible Bond) 형태로 투자한 투자자를 대상으로, 회사의 자본거래 과정에서 발생한 전환권 희석 문제를 검토하고 투자자의 권리보호를 위한 대응 방안을 자문하였습니다.
A사는 초기 투자 단계에서 전환사채를 발행하여 투자금을 유치하였으며, 투자자는 향후 약정된 전환가액에 따라 보통주로 전환할 수 있는 권리를 보유하고 있었습니다. 그러나 이후 회사는 대규모 신주를 발행하면서 기존 발행주식 수가 크게 증가하였으나, 전환사채 계약서상 전환가액 조정 조항이 존재하지 않았습니다.
그 결과 투자 당시 기대했던 지분율과 전환권의 경제적 가치가 크게 희석되는 상황이 발생하였으며, 투자자는 자신의 권리가 적절하게 보호받고 있는지에 대한 법률적·회계적 검토가 필요한 상황이었습니다. 이에 마일스톤은 회사의 자본거래 내역과 투자계약을 종합적으로 분석하여 투자자의 권리 변동을 검토하고, 향후 대응 전략을 수립하는 자문을 수행하였습니다.
첫째, 자본거래가 전환사채 투자자의 권리에 미친 영향을 분석하였습니다.
회사의 설립 이후 자본금 변동 내역과 신주 발행 과정, 전환사채 발행 조건 등을 종합적으로 검토하여 후속 자본거래가 전환권의 경제적 가치에 어떠한 영향을 미쳤는지를 분석하였습니다. 특히 전환사채 계약에 후속 증자에 따른 전환가액 조정(리픽싱) 조항이 존재하지 않는 점을 확인하고, 그 결과 투자자가 확보할 수 있는 지분율이 당초 투자 당시 예상보다 크게 감소하였음을 객관적으로 분석하였습니다.
둘째, 계약 내용과 자본거래의 적정성을 종합적으로 검토하였습니다.
투자계약, 주주총회 의사록, 신주발행 내역 등을 종합적으로 검토하여 자본거래 절차와 투자자의 권리 변동을 분석하였습니다. 이를 바탕으로 신주발행의 효력을 다투는 방안, 전환가액 조정을 통한 권리 회복 가능성, 기존 주주와의 협상을 통한 지분 조정 등 다양한 대응 시나리오를 비교·검토하고, 각 방안의 법률적·경제적 효과와 실현 가능성을 함께 분석하였습니다.
셋째, 투자자의 권리 보호와 회사의 지속가능성을 함께 고려한 해결 방안을 제시하였습니다.
권리 침해에 대한 법적 대응뿐 아니라, 향후 회사의 투자유치와 사업 운영에도 미치는 영향을 함께 고려하여 투자자와 회사 모두가 수용 가능한 협상 방향을 제시하였습니다. 이를 통해 투자자의 경제적 권리를 최대한 보호하면서도 회사의 정상적인 경영과 후속 투자 일정에 미치는 영향을 최소화할 수 있는 현실적인 대응 방안을 마련하였습니다.
결론
이번 프로젝트를 통해 투자자는 후속 자본거래가 자신의 전환권에 미친 영향을 객관적으로 확인하고, 계약 내용과 회사의 자본구조를 종합적으로 고려한 대응 전략을 수립할 수 있었습니다. 이번 사례는 초기 투자계약에서 투자자 보호조항의 중요성을 보여주는 대표적인 사례이기도 합니다. 전환사채는 단순히 자금을 빌려주는 계약이 아니라, 장래 일정한 조건에 따라 주주가 될 수 있는 권리를 포함한 투자계약입니다. 따라서 이후 회사가 유상증자나 주식분할 등 자본거래를 진행하는 경우, 전환권의 가치가 예상보다 크게 변동할 수 있습니다.
특히 후속 자본거래에 대비한 전환가액 조정(리픽싱) 조항이나 희석 방지(Anti-Dilution) 조항이 충분히 검토되지 않은 경우에는, 투자자가 기대했던 경제적 권리가 크게 감소할 가능성도 있습니다. 따라서 스타트업 초기 투자에서는 투자금액이나 기업가치뿐만 아니라, 향후 자본거래가 발생했을 때 자신의 권리가 어떻게 보호되는지까지 계약 단계에서 함께 검토하는 것이 매우 중요합니다. 이번 사례는 회계법인 마일스톤이 자본거래와 투자계약을 종합적으로 분석하여 투자자의 권리 보호와 합리적인 해결 방향을 제시한 자문 사례라 할 수 있습니다.
후속 증자로 전환권의 가치나 예상 지분율이 달라졌다면 투자계약서와 자본변동 내역부터 함께 확인해 보세요.
