실사.

투자나 인수·합병(M&A) 과정에서는 투자자나 매수자가 회사를 정확히 파악하고 이해하기 위해 실사(Due Diligence)가 필요합니다. 실사는 외부 전문가가 회사를 객관적으로 검토해 정보를 확인하는 과정으로, 투자 결정의 핵심 단계입니다. 회계법인 마일스톤은 재무정보를 검토하는 재무실사(Financial Due Diligence, FDD)와 세무신고 현황을 점검하는 세무실사(Tax Due Diligence, TDD)를 제공합니다.

감사와 실사는 모두 재무제표의 적정성을 확인한다는 점에서 유사합니다. 그러나 감사는 회계기준에 따라 재무제표가 올바르게 작성되었는지를 정해진 절차로 검토하는 과정인 반면, 실사는 외부 투자자 입장에서 의사결정에 유용한 정보를 제공하기 위해 다각도로 재무정보를 검토한다는 점에서 다릅니다. 즉, 감사는 회계기준이 중심이고 실사는 외부투자자의 관점이 중심입니다.

다음 사항이 FDD에서 가장 중점적으로 살펴보는 내용입니다. 1) 매수자가 이해하고 있는 것과 상이한 중요 재무정보, 2) 중요한 가격 조정사항, 3) 잔금 납입 전에 해결되어야 할 재무사항(ex. 대여금 회수, 사업과 무관한 부동산·회원권 정리), 4) 대상회사에 대한 이해도를 높이기 위한 세부 정보(ex. 매출 구성, 거래처별·월별 매출, 공헌이익), 5) 향후 운영 시 참고할 사항(ex. 매출·재고 관리, 업무 프로세스 개선).

다음 사항이 TDD에서 가장 중점적으로 살펴보는 내용입니다. 1) 인수구조에서 발생하는 Tax 이슈(세액, Risk 등), 2) 대상회사가 신고 혹은 납부하지 않은 세금과 관련 금액, 3) 대상회사가 과소하게 잘못 신고한 Tax Risk 금액, 4) 대상회사가 과다하게 잘못 신고한 Tax Benefit 금액, 5) 향후 운영 시 참고할 사항(ex. 특수관계자 거래 등).

실사 기준일은 일반적으로 직전 분기말을 기준으로 하는 경우가 많습니다. 가능한 최근 가결산 재무제표를 활용해 최신 정보를 반영하는 것이 선호됩니다. 다만, 가결산에 시간이 소요되거나 의사결정이 신속히 필요한 경우에는 최근 결산된 재무제표(예: 전년도 말 기준)를 사용할 수도 있습니다. 이 경우 실사기준일 이후 재무정보에 중요한 변동이 발생할 수 있다는 점에 유의해야 합니다.

실사를 진행하기 위해서는 피투자자/매도자의 협조가 필요하므로, 투자자/매수자와 피투자자/매도자 간 사전 협의가 반드시 필요합니다. 일반적으로는 투자자나 매수자가 직접 실사를 요청하는 경우가 가장 많지만, 초기 투자 단계 등에서 FDD의 중요성이 상대적으로 낮을 경우에는 투자자가 피투자자에게 재무실사를 받아오도록 요청하기도 합니다.

VC나 PE 등 전문 투자자에게는 실사가 필수적인 절차이지만, 일반법인의 경우 의사결정자의 판단에 따라 생략될 수도 있습니다. 다만 대상회사의 재무정보를 확인해야 한다는 필요성은 동일합니다. 특히 외부감사를 받지 않는 회사의 경우, 고의가 아니더라도 재무정보의 오류나 미정리 항목이 존재할 수 있으므로 인수 이전에 반드시 FDD를 통해 검증해야 할 필요가 있습니다. 또한 대상회사의 특성에 따라 TDD의 중요성 역시 높아질 수 있습니다.

기본적으로는 실사 기준일 재무제표를 확정하고(자산·부채 및 손익 조정), 특수관계자 거래나 우발부채 등 주요 재무정보를 확인하는 것을 최소한의 업무범위로 합니다. 투자자/매수자의 필요에 따라 손익 분석(QoE)이나 기타 이슈사항 검토가 추가될 수 있으며, 업무범위에 따라 실사 기간과 비용이 조정될 수 있습니다.

기본적으로는 실사 직전 5개년의 세금 신고 및 납부 현황을 확인하고, 관련 리스크를 검토하는 것을 최소한의 범위로 합니다. 투자자/매수자의 필요에 따라 인수구조 검토, 경정청구 대상 항목 확인, 향후 운영에 필요한 세무 의견 제공 등이 추가될 수 있으며, 업무범위에 따라 실사 기간과 비용이 조정될 수 있습니다.

일반적으로는 요청된 기본 자료를 수령한 후 최소 2주 정도가 소요됩니다. 다만 회사의 규모, 복잡성, 실사 업무범위에 따라 기간이 늘어날 수 있으므로 사전 조율이 필요합니다. 또한 결산 상태가 과도하게 미비한 경우에는 예상보다 일정이 더 지연될 수 있습니다.

물론 가능합니다. 향후 중요한 실사가 예정되어 있다면, 사전 실사(Pre DD) 형태로 피투자자/매도자의 의뢰에 따라 본실사 이전에 실사를 진행할 수 있습니다. 사전 실사를 통해 회사의 재무적 취약점과 강점을 미리 파악함으로써, 취약점을 보완하고 강점을 부각시켜 본실사가 긍정적으로 마무리되도록 준비할 수 있습니다.

물론 가능합니다. 실사 과정에서는 제출해야 할 자료와 설명해야 할 내용이 많아 시간 소요가 크고, 제출 자료가 실사에 어떤 영향을 미칠지 알기 어려워 피투자자/매도자 입장에서 부담이 될 수 있습니다. 또한 실사 과정이 원활하지 않거나 오해가 생기면 실사보고서가 부정적으로 작성될 가능성도 배제할 수 없습니다. 실사대응 용역을 통해 실사자의 관심 포인트와 의도를 사전에 파악하고 실사 과정을 원만하게 진행함으로써, 실사뿐 아니라 전체 거래를 원활하게 마무리하는 데 도움을 받을 수 있습니다.

실사는 대부분 투자나 인수를 전제로 진행되기 때문에, 대상기업의 가치평가(Valuation) 업무가 함께 수행되는 경우가 많습니다. Valuation 보고서는 실사 보고서와 함께 회사의 주주, 임직원, 국세청 및 기타 이해관계자에게 거래의 당위성과 적정성을 설명하는 근거자료로 활용될 수 있습니다. 또한 인수구조가 복잡한 경우(예: 합병, 지분 스왑 등)에는 관련된 회계·세무·법률 이슈를 종합적으로 검토해야 하므로, 인수구조 자문 역시 중요한 역할을 합니다.