인도 상장사의 국내 주차 시스템 제조사 인수 관련 재무(FDD) 및 거래구조 설계 자문
1. 업무 배경
인도 MSME Exchange 상장사인 ‘I’사는 한국의 기계식 주차 시스템 제조·수출 기업인 ‘D’사의 지분 99.97%를 인수(잠정 거래가액 USD 4.5M)하는 크로스보더(Cross-border) 거래를 추진 중이었습니다. 이에 ‘B’사는 대상회사 ‘D’사에 대한 재무·세무실사 및 인수 후 자금 회수(Repatriation) 구조 설계를 위해 ‘M’회계법인에 자문을 의뢰하였습니다. 특히 대상회사는 사내 유보 현금(약 USD 2.5M)을 다수 보유하고 있어, 이를 인도 본사로 회수하기 위한 세금 효율적인 경로 분석이 필수적이었습니다.
2. 업무에 대한 일반적인 내용
국경 간(Cross-border) M&A에서는 대상 회사의 재무·세무 리스크를 파악하는 실사와 더불어, 인수 후 자금 흐름을 최적화하는 거래구조 설계가 유기적으로 연결되어야 합니다.
- 재무·세무실사 (FDD/TDD): 대상회사의 과거 재무제표를 분석하여 수익성(Quality of Earnings)과 순자산의 적정성을 검토하고, 세무 신고의 적정성 및 우발부채를 식별합니다.
- 거래구조 설계 자문 (Tax Structuring): 인수 완료 후 대상회사 내 유보 현금을 해외 본사로 회수하기 위해 배당, 유상감자, 금전 대차 등 다양한 방식의 세효율성을 분석합니다.
3. 업무 시 중점적으로 본 사항
본 건은 글로벌 파트너사를 통해 해외 매출이 99% 이상 발생하는 기계조립 제조 기업의 특성과, 대규모 유보 현금의 회수 방안에 초점을 맞추어 다음 사항을 중점적으로 분석하였습니다.
- 1) Quality of Earnings (QoE) 및 정상화된 EBITDA 도출
- 대상회사 ‘D’사의 매출 중 향후 발생하지 않을 중단사업(국내 정기유지관리 및 수입임대료) 매출을 식별하여 제외하였습니다.
- 또한 매도가능증권 관련 수수료, 대표이사 일회성 상여, 미계상 연차 및 퇴직급여 등 비경상적 항목을 조정하여 본질적인 현금창출능력을 나타내는 ‘정상화된 EBITDA’를 도출하였습니다.
- 2) 우발채무 및 해외 파트너 계약 리스크 파악
- 장부상 미계상된 대표이사의 2015년 중간정산 이후 퇴직급여 추계액(약 4억 원)을 식별하여 순차입금(Net Debt)에 추가 반영하였습니다.
- 아울러 사문화된 최소구매수량조건, 해외 파트너 계약상의 불리한 조건 변경(로열티율 하락 등), 그리고 중동 국제 정세(미-이스라엘-이란 전쟁)로 인해 중단된 이스라엘 수주 건 등 사업 확장에 걸림돌이 될 수 있는 영업상 우발 리스크를 상세히 점검하였습니다.
- 3) SPA 조항 검토 및 세무 리스크 점검
- 법인세, 부가가치세 및 원천징수 관련 세무 리스크를 점검하였습니다.
- 실사 과정에서 발견된 리스크를 인수자가 방어할 수 있도록 주식양수도계약서(SPA) 상의 진술 및 보장(R&W), 손해배상(Indemnity) 조항에 대한 재무·세무 관점의 수정 의견을 서면으로 제공하였습니다.
- 4) 인수 후 자금 회수(Repatriation) 구조 설계
- ‘D’사가 보유한 대규모 유보 현금(약 USD 2.5M) 및 금현물·상장주식 매각 대금을 인도 본사로 가장 효율적으로 송금하기 위한 구조를 설계했습니다.
- 배당, 유상감자, 경영지원 수수료, 금전 대차 등의 회수 방법별로 한-인도 조세조약을 적용한 한국 내 원천징수세율 및 세부담을 비교 분석하여 최적의 실행 로드맵을 제안하였습니다.
4. 해당 업무 결과 및 의의
‘M’회계법인은 본 업무를 통해 영문 Red Flag Report와 거래구조 설계 자문 메모(Structuring Memorandum)를 성공적으로 제공하였습니다.
본 건은 단순한 재무 상태 확인을 넘어, 미계상 대표이사 퇴직금 및 해외 계약 리스크 등 숨겨진 밸류에이션 차감 요소를 명확히 짚어냈다는 데 의의가 있습니다. 나아가, 실사 결과를 바탕으로 SPA 계약서 내 투자자 보호 조항을 마련하고, 크로스보더 딜의 핵심인 인수 후 유보금 회수(Repatriation) 전략까지 One-stop으로 설계하여 ‘I’사와 ‘B’사의 성공적인 M&A 의사결정을 완벽히 지원하였습니다.
