스타트업 A사의 미국 플립(Flip) 지원 및 개인투자조합 세무 자문

적극적인 해외진출 및 글로벌 투자유치를 위해 스타트업들이 플립(flip)을 진행하는 사례가 증가하고 있습니다. 플립이란 국내기업이 외국법인을 신설하고 국내기업 주주들이 국내기업 주식을 해외법인에 양도한 대가로 해외법인 주식을 수령하여 지분구조를 해외법인 중심으로 변경하는 절차를 의미합니다. 

마일스톤은 엔지니어와 보안 전문가를 위한 플랫폼을 운영하는 스타트업 A사의 미국 진출을 위한 플립 업무에서 한국·미국 법률자문가와 협업하여 세무·법률 자문을 제공함으로써 성공적인 지분구조 변경을 지원하였습니다.

이번 업무에서 가장 중요하게 검토하였던 것은 아래와 같습니다.

첫째, 플립 이전 일부 주주 간 지분 거래가 발생하였으며, 해당 거래는 이후 미국법인 주식과의 교환비율 및 시가 산정에 영향을 미칠 수 있는 중요한 요소였습니다. 마일스톤은 해당 지분 거래가 세무상 어떠한 과세 문제를 야기할 수 있는지, 그리고 해당 거래가 플립 시 적용될 한국법인 주식의 시가 산정에 미치는 영향을 검토하여, 주주별 세무 리스크와 거래 구조상 문제점을 사전에 정리하였습니다.

둘째, 스타트업 A사는 초기 단계 기업으로 주주 구성이 복잡하지 않았으나 개인투자조합이 포함되어 있었습니다. 플립은 한국법인 주식을 양도하고 미국법인 주식을 받는 형태로 세무상 양도소득세 및 증권거래세 신고·납부가 필요하며, 개인투자조합의 경우 조합원 개개인이 출자비율에 따라 직접 신고해야 하나 다수 조합원 참여로 어려움이 있습니다. 이에 마일스톤은 개인투자조합의 GP에게 신고·납부 절차와 실무적 처리 방안을 정리하여, 조합 전체가 세무상 리스크 없이 플립 관련 세무 의무를 이행할 수 있도록 가이드를 제공하였습니다.

셋째, 개인투자조합 조합원은 벤처기업 투자 시 소득공제 혜택을 받을 수 있으나, 투자금 3년 이내 회수 시 기존 공제액 추징이 발생합니다. 플립 구조상 한국법인 주식을 미국법인 주식으로 교환하는 것은 세법상 주식 양도로 보기 때문에, 일부 조합원에게는 소득공제 추징이 발생할 수 있었습니다. 마일스톤은 소득공제 추징 사유, 추징 세액 산정 방식 및 납부 절차를 정리하여 GP에게 제공함으로써 투자자들이 플립 과정에서 예상치 못한 세무 이슈에 혼란을 겪지 않도록 지원하였습니다.

플립은 각 주주의 동의 없이는 진행할 수 없는 업무로, 주식교환 거래 자체의 세무이슈뿐 아니라 각 주주의 세무이슈에도 능동적으로 자문을 제공함으로써 플립 거래가 원활하게 마무리될 수 있도록 기여하였습니다. 마일스톤은 고객사 및 협력사 와의 긴밀한 의사소통을 통해 발생할 수 있는 다양한 세무·법률 이슈를 해결하고 주주들의 세부담을 최소화하는 방안을 제시함으로써 스타트업 A사의 글로벌 진출을 성공적으로 뒷받침하였습니다.