I사 합병을 위한 양 사 DCF 주식가치평가 수행

마일스톤은 합병법인 I사와 피합병법인 C사의 합병을 위한 양 사의 주식가치평가 업무를 수행하였습니다. 본 업무는 적격합병 요건 및 합병비율 등 합병구조 검토와 실사(FDD, TDD)를 선행하고, 이후 양 사 주식에 대한 DCF Valuation 및 합병 절차를 마무리하는 구조로 수행되었습니다. 

DCF 방식에 따른 Valuation은 미래 영업현금흐름을 할인한 영업가치를 평가하고 비영업자산가치를 가산한 기업가치를 산정 후 이자발생부채를 차감하여 주식가치를 산출합니다. 영업가치 산정 시 DCF에 사용되는 미래현금흐름은 실무적으로 통상 평가기준일 이후 5개년이 추정되며, 추정 시 과거 재무정보와 사업계획, 평가대상회사가 속한 산업의 성장률, 유사회사의 재무비율 등을 종합적으로 고려합니다. 마일스톤은 본 업무 수행 시 양 사에 대한 일관된 평가 방법론을 유지하면서 각 사의 사업 특성을 개별적으로 반영하여 DCF Valuation을 성공적으로 수행하였습니다.

마일스톤이 이번 가치평가에서 중요하게 검토하였던 것은 아래와 같습니다.

첫째, 피합병법인은 과거 사업연도동안 지속적으로 영업손실을 기록하고 있었으며, 부문별 매출 변동성이 매우 높았습니다. 이에 사전 재무실사를 통해 확인된 과거 재무정보의 질적 검토 결과를 반영하여 부문 별 매출 드라이버를 분리하여 추정에 반영하였습니다. 영업비용 추정 시에는 업종 특성 상 인건비가 전체 영업비용에서 차지하는 비중이 큰 점을 고려하여, 과거 인당 매출액 수준을 기초로 매출 성장에 따른 인원수 증가를 반영하고 이를 토대로 인건비를 합리적으로 추정하였습니다.

둘째, 양 사의 사업 성격이 상이한 점을 고려하여 각 사별로 적절한 유사 상장회사군을 선정하고 WACC을 산정하였습니다. 할인율 산정 시 고려되는 베타는 평가대상회사의 영업 위험을 반영하여야 하므로, 각 사의 매출구조와 사업영역 등을 면밀히 분석한 뒤 적절한 유사회사를 선정하였습니다. 또한 양 사 모두 비상장회사로서 유사회사로 선정된 상장사 대비 규모 면에서 차이가 크게 존재하였기에, Size Premium을 적절히 할인율에 가산하였습니다. 타인자본비용 산정 시는 각 사의 신용등급에 따른 회사채 수익률을 개별 적용함으로써 위험을 할인율에 적절히 반영하였습니다.

셋째, DCF 평가에 앞서 상속세 및 증여세법상 평가방법에 의한 양 사의 주식가치를 사전 검토하였습니다. 이러한 상증세법상 사전 평가와 DCF 기반 평가를 병행함으로써, 합병비율 산정 및 세무상 리스크에 대한 의사결정 근거를 다각도로 제공하였습니다.

마일스톤은 위와 같이 합병 거래의 전반적인 과정에 걸쳐 상증세법상 평가, 적격합병 검토, 재무실사, DCF에 따른 Valuation, 합병비율 산정 업무를 수행함으로써 I사의 합병 의사결정에 필요한 종합적인 솔루션을 제공하였습니다.