스타트업 법인설립 체크리스트: 공동창업자 지분, 정관, 자본금까지
스타트업 법인설립은 등기를 마쳤다고 끝나는 일이 아닙니다. 설립할 때 정한 공동창업자 지분과 자본금은 주주명부와 첫 장부에 남습니다. 정관에 담은 주식 발행 절차도 투자와 채용을 진행할 때 다시 확인하게 되죠.
투자를 염두에 두고 있다면 설립등기만 서두르기보다 공동창업자의 역할과 지분, 투자 전까지 필요한 운영 자금을 함께 정리해야 합니다.
*일반적인 설립 절차와 비용은 법인설립 절차와 비용에서 확인할 수 있습니다. 이 글에서는 공동창업자 지분, 투자와 채용 계획, 자본금과 첫 장부를 중심으로 살펴봅니다.
직접 설립 절차를 진행하거나 공식 안내를 확인하려면 온라인법인설립시스템을 이용할 수 있습니다.
스타트업 법인설립 준비 순서
스타트업도 상호, 본점 소재지, 사업 목적, 자본금, 주주와 임원을 정해야 합니다. 투자와 채용 계획이 있다면 공동창업자 지분, 주식 발행과 스톡옵션까지 함께 검토해야 합니다.
- 사업과 투자 계획 정리: 현재 사업과 가까운 시기에 확장할 사업, 예상 투자 시기를 정리합니다.
- 공동창업자 역할과 지분 합의: 전업 여부, 맡을 업무, 투입 자금과 예상 근무 기간을 함께 봅니다.
- 정관과 주주 간 약속 검토: 주식 발행, 주요 의사결정, 공동창업자 퇴사 상황을 정리합니다.
- 자본금과 운영 자금 계산: 투자 전까지 필요한 비용을 계산하고 출자금과 주주 차입금을 나눕니다.
- 설립등기와 사업자등록 진행: 확정한 내용을 바탕으로 등기와 사업자등록을 진행합니다.
- 법인 계좌와 첫 장부 준비: 설립 전 지출과 첫 거래부터 계약서, 결제 내역, 증빙을 모읍니다.
이 여섯 단계는 서로 이어집니다. 특히 공동창업자 지분은 외부 투자와 인재 보상 뒤에도 영향을 주므로 설립 전에 기준을 합의해야 합니다.
공동창업자 지분을 정하는 기준
공동창업자 지분을 현금 출자액만으로 나누기는 어렵습니다. 한 사람은 현금을 더 많이 내고, 다른 사람은 핵심 기술을 개발하거나 더 오랫동안 업무를 맡을 수 있기 때문입니다.
- 출자금과 추가 자금 부담 방식
- 핵심 기술 개발에 대한 예상 기여도
- 전업 여부와 예상 근무 기간
- 각 창업자가 맡을 역할
이 조건을 함께 비교해 창업자끼리 합의해야 합니다. 모든 스타트업에 그대로 적용할 수 있는 표준 지분율은 없습니다.
설립 직후부터 인재 보상까지 지분율 비교하기
외부 투자자가 새 주식을 취득하거나 핵심 인재가 스톡옵션을 행사하면 기존 창업자의 지분율은 낮아집니다. 설립 당시만 보지 말고 다음 세 시점의 지분율을 계산해 보세요.
- 법인을 설립한 직후
- 외부 투자를 받은 뒤
- 인재 보상까지 반영한 뒤
지분율을 계산한 뒤에는 의사결정 범위와 공동창업자의 퇴사 상황도 정리해야 합니다.
- 대표이사가 결정할 사항
- 주주가 함께 결정할 안건
- 공동창업자가 예상보다 일찍 퇴사하거나 약속한 역할을 다하지 못했을 때 보유 주식을 처리하는 방법
정관에 창업자 사이의 세부 약속을 모두 담기는 어렵습니다. 주주 간 계약이 필요한지, 합의한 내용의 법적 효력이 인정되는지는 법률 전문가에게 창업자 구성과 실제 역할을 설명하고 자문을 구해야 합니다.
투자와 채용 계획을 정관과 스톡옵션에 반영하는 방법
정관은 설립등기에 첨부하는 서류이자 회사 운영의 기준입니다. 상호, 사업 목적뿐 아니라 주식 발행 절차, 주주총회에서 결정할 사항, 임원의 권한과 보수 기준도 여기에 담깁니다.
표준 정관은 필요한 항목을 빠르게 확인할 때 유용합니다. 다만 회사의 주주 구성과 투자 계획까지 대신 정해 주지는 않습니다. 법률 검토를 받기 전에는 다음 내용을 정리해 두는 편이 좋습니다.
- 외부 투자를 받을 시기와 방식
- 발행할 수 있는 주식의 종류와 신주 발행 절차
- 스톡옵션 대상과 예상 시기
스톡옵션은 계약서만 써 둔다고 절차가 끝나지 않습니다. 정관과 필요한 결의, 계약 조건을 확인해야 하고, 스톡옵션을 부여할 때와 행사할 때의 회계와 세금까지 따져 봐야 합니다. 대상과 수량, 행사 조건, 퇴사할 때의 처리 원칙은 채용 전에 정리해 두세요.
정관에 처음부터 반영할 항목은 회사 설립 시 정관에 처음부터 반영하면 좋은 사항에서 더 자세히 확인할 수 있습니다.
지분과 주식 발행 기준을 정했다면, 투자 전까지 필요한 운영 자금을 계산해야 합니다.
자본금, 주주 차입금과 설립 전 비용을 구분하는 기준
자본금을 정할 때는 법인설립에 필요한 금액뿐 아니라 투자 전까지 필요한 운영 자금도 함께 계산해야 합니다.
운영 자금으로 계산할 비용: 임차료, 인건비, 제품 개발비, 외주비와 수수료
월별 비용을 계산한 뒤 자본금과 주주 차입금으로 나눕니다. 두 금액은 장부에 기록하는 계정과 주주가 돌려받는 방식이 다릅니다. 법인 계좌에 넣을 때부터 자본금인지 주주 차입금인지 구분해 두세요.
법인설립 전에는 대표가 개인 카드나 계좌로 보증금, 개발비, 도메인 비용을 먼저 결제하는 일이 생길 수 있는데요. 이런 경우에는 다음 자료를 남겨야 합니다.
설립 전 비용을 장부에 반영하려면 남겨야 할 자료: 계약 상대방 정보, 비용의 사용 목적, 결제 내역과 증빙 자료
법인 계좌와 카드를 만든 뒤에는 개인 거래와 법인 거래를 나누고, 대표가 대신 낸 금액은 정산 내역까지 함께 보관하세요.
설립 전에 준비할 자료와 전문가 검토 범위
법인설립을 준비할 때는 다음 세 가지 자료부터 정리해 두세요.
| 준비할 자료 | 정리할 내용 |
|---|---|
| 예상 지분표 | 설립 직후, 외부 투자 후, 인재 보상 후의 창업자별 지분율 |
| 초기 운영 예산 | 월별 지출과 자본금, 주주 차입금, 외부 조달 계획 |
| 설립 전 거래 자료 | 대표가 먼저 결제한 비용의 계약서, 결제 내역과 증빙 |
법률과 회계 및 세무의 검토 범위
자료를 정리한 뒤에는 법률 전문가와 회계 및 세무 전문가가 각각 어떤 내용을 검토하는지도 구분해 두세요.
- 법률 검토: 등기와 정관, 주주 간 계약과 주식 발행 절차
- 회계와 세무 검토: 자본금과 주주 차입금, 설립 전 비용과 첫 장부
- 함께 확인할 항목: 투자 방식에 따른 지분 변화와 스톡옵션
설립 전에 정리한 내용은 주주명부와 정관에서 끝나지 않습니다. 첫 거래부터 장부에 정확히 반영되어야 합니다.
스타트업 법인설립 후, 첫 장부가 투자 유치 때 중요한 이유
자본금, 주주 차입금과 설립 전 비용은 첫 장부부터 나눠 기록해야 합니다. 서로 다른 자금을 구분하지 않고 처리하면 투자자가 자금의 성격과 사용 근거를 확인할 때 첫 거래까지 다시 살펴봐야 합니다.
회계법인 마일스톤은 뉴스페이스 스타트업의 시리즈 B 투자유치 재무실사에서 과거 프로젝트의 실제 원가를 분석하고 차기 프로젝트 예산과 중장기 자금 계획을 검토했습니다. 프로젝트별 원가 관리와 경영관리 체계를 개선할 방안도 함께 살폈습니다.
이런 재무실사 경험은 스타트업의 첫 장부를 검토할 때도 이어집니다. 회계법인 마일스톤은 스타트업 기장을 맡을 때 지분과 자본금 계획이 주주명부와 첫 장부에 맞게 반영됐는지, 설립 전 지출과 첫 세무 일정에서 빠진 내용은 없는지 살펴보죠.
아직 법인설립에 필요한 결정을 모두 마치지 않았어도 괜찮습니다. 설립 후 첫 장부까지 함께 준비하고 싶다면 공동창업자 구성과 예정 지분율, 자본금 계획, 설립 전 지출 내역을 알려 주세요. 지금 정할 사항과 전문가에게 확인할 사항을 나눠 안내해 드리겠습니다.
