스타트업 해산·청산의 절차와 세무
스타트업 해산·청산의 절차와 세무
시작에 관한 글은 많지만 마무리에 관한 글은 드뭅니다. 그래서 대표님들께서는 이 단계에서 가장 정보가 부족한 상태로 결정을 내리시게 됩니다. 먼저 말씀드리고 싶은 것이 있습니다. 회사를 정리하는 일은 실패의 처리 절차가 아니라 다음을 시작하기 위한 정리 작업입니다. 그리고 이 정리를 제대로 해 두지 않으면, 대표님 개인에게 몇 년 뒤까지 문제가 따라옵니다.
폐업과 청산은 다릅니다.
가장 흔한 오해입니다. 세무서에 폐업 신고를 하면 사업자등록이 말소되지만, 법인 자체는 등기부상 그대로 살아 있습니다. 법인격이 소멸하려면 해산등기와 청산 절차, 청산종결등기까지 마쳐야 합니다. 정리하지 않고 방치하면 법인은 계속 존재하면서 법인세 신고 의무가 남고, 무신고 가산세가 쌓이며, 대표자는 과점주주로서 제2차 납세의무를 지게 될 수 있습니다. 등기 해태에 따른 과태료도 별도로 부과됩니다. “어차피 자산도 없는데 그냥 두면 되지 않나요”라는 질문에 저희가 늘 만류하는 이유입니다.
순서는 이렇습니다.
① 주주총회 특별결의로 해산을 결의하고 청산인을 선임합니다. 대표이사가 그대로 청산인이 되는 경우가 일반적입니다. ② 해산등기와 청산인 선임등기를 마칩니다. ③ 채권자 보호절차를 진행합니다. 2개월 이상의 기간을 정해 채권 신고를 최고하는 공고를 냅니다. ④ 현존사무를 종결하고 채권을 추심하며 채무를 변제합니다. 자산을 처분해 현금화하는 단계입니다. ⑤ 남은 재산이 있다면 주주에게 분배합니다. ⑥ 청산종결등기를 하고, 법인은 소멸합니다.
여기에 세무 일정이 겹칩니다. 해산일까지의 기간에 대해 의제사업연도 법인세를 신고해야 하고, 잔여재산가액이 확정되면 청산소득에 대한 법인세를 별도로 신고해야 합니다. 폐업에 따른 부가가치세 확정신고와 4대보험 상실 신고도 각각의 기한이 있습니다.
청산소득 법인세라는 낯선 세금
평소에 접할 일이 없는 세금입니다. 계산 구조는 단순합니다. 잔여재산가액에서 자기자본총액을 뺀 금액이 청산소득이 되고 여기에 법인세율이 적용됩니다. 대부분의 스타트업은 누적 결손으로 자기자본이 크게 줄어 있어 청산소득이 발생하지 않습니다. 다만 예외가 있습니다. 자산을 장부가액보다 훨씬 높은 가격에 처분한 경우, 특히 오래전 취득한 부동산이나 지분이 있다면 청산 단계에서 상당한 세금이 나올 수 있습니다. 자산 구성을 미리 확인하셔야 하는 이유입니다.
주주에게는 의제배당이 발생합니다.
잔여재산을 분배받은 주주는 분배받은 금액에서 주식 취득가액을 뺀 부분을 배당소득으로 봅니다. 이를 의제배당이라 하며, 배당소득세가 원천징수됩니다. 금액이 크면 종합과세 대상이 되어 다른 소득과 합산됩니다. 반대로 취득가액보다 적게 받았다면 손실이 나지만, 이 손실은 다른 소득과 통산되지 않습니다. 투자금 대부분을 잃은 주주라도 세법상으로는 아무런 공제를 받지 못한다는 뜻입니다.
투자를 받은 회사라면 반드시 계약서를 먼저 보십시오.
여기가 스타트업 청산의 가장 어려운 지점입니다. RCPS나 CPS로 투자를 받은 회사의 투자계약에는 대부분 잔여재산분배 우선권이 들어 있습니다. 우선주 주주가 투자원금 또는 그 배수를 먼저 회수한 뒤 남은 것을 보통주 주주가 나누는 구조입니다. 즉 상법상의 절차와 별개로, 계약상 분배 순서가 따로 존재합니다. 이를 확인하지 않고 분배를 진행하면 계약 위반이 됩니다. 또한 상환권이 붙어 있는 우선주라면 상환청구를 받을 수 있고, 회사에 재원이 없다면 상환 자체가 불가능해 협의가 필요합니다. 청산 결정 전에 투자자와 먼저 논의해야 하는 이유입니다.
직원 정리와 미지급 항목
정리해고 절차와 예고수당, 미지급 임금과 퇴직금은 대표자의 개인 책임으로 이어질 수 있는 영역입니다. 임금채권은 다른 채권에 우선하며, 미지급 시 형사 문제가 될 수 있습니다. 4대보험 정산과 상실 신고, 원천세 신고까지 마쳐야 비로소 인사 관련 정리가 끝납니다.
마치며
정리를 결심하셨다면 가장 먼저 하실 일은 폐업 신고가 아니라 자산·부채 목록과 투자계약서를 한 자리에 펼쳐 보는 일입니다. 남은 현금이 얼마인지, 처분해야 할 자산에 세금이 얼마나 붙는지, 계약상 누구에게 먼저 돌려줘야 하는지. 이 세 가지가 정리되면 나머지 절차는 순서대로 밟아 나가면 됩니다.
무거운 주제를 상담하시기 어려우셨다면, 조용히 문의 주셔도 됩니다. 회계법인 마일스톤은 시작뿐 아니라 마무리 단계의 세무와 절차도 함께 살펴 드리고 있습니다.
해산을 결정했다면 자산과 부채, 투자계약서와 미지급 세금부터 정리해 세무 검토 범위를 확인해 보세요.
