합병 및 분할 합병 및 분할의
전체과정을 리드합니다.

합병 및 분할과 관련하여 각 거래주체(합병/분할법인, 피합병법인/분할신설법인) 및 양 법인의 주주의 세무 이슈에 대한 가이드를 합니다. 합병 및 분할 전 적격합병/적격분할 검토에서부터 실제 합병 / 분할 이후 관련 세무 신고와 회계 처리까지 마일스톤이 합병 및 분할 전체 과정을 진행합니다.

세무상으로 합병은 피합병법인의 입장에서는 법인의 자산부채를 합병법인에 이전하는 것이며, 피합병법인 주주의 입장에서는 보유주식을 매각하고 대가로 합병법인의 주식을 받는 양도거래입니다. 따라서, 피합병법인에게는 법인세가, 피합병법인의 주주에게는 주식양도세가 발생할 수 있습니다. 분할도 합병과 마찬가지로 분할법인, 분할신설법인 및 각 법인의 주주 모두에게 분할로 인한 세 부담이 발생할 수 있습니다. 따라서 거래를 실행하기 전에 합병/ 분할 거래의 모든 당사자의 입장에서 세무상 이슈 및 세부담 효과가 검토되지 않는다면, 예상치 못한 세 부담으로 인해 거래 진행 자체가 불가능하게 될 수도 있으므로 사전 검토가 반드시 필요합니다.

세무상 합병이나 분할은 일종의 양도거래에 해당하므로 거래 당사자 모두에게 세 부담이 발생합니다. 다만, 세법에서는 일정 요건을 갖춘 합병 혹은 분할 (이하, 적격합병 혹은 적격분할)에 대해서는 세 부담을 이연 시켜 주는 규정이 있습니다. 즉, 법에서 정하는 일정 기간 이상 사업을 영위한 법인이 일정 요건(지분의 연속성, 사업의 계속성 및 고용의 승계)을 충족하는 적격합병 혹은 적격분할의 경우 합병이나 분할 시점에는 세금을 납부하지 않을 수 있습니다. 다만, 적격합병/분할로 인한 과세이연은 거래 당시 시점뿐만 아니라 거래 이후 일정 기간 동안 법에서 정하는 요건이 충족되어야 하므로 사후관리에도 주의가 필요합니다.

합병 및 분할을 통해 이전되는 자산, 부채를 장부가액으로 처리할 것인지, 공정가치 평가가 필요한지 여부 등은 회계기준에 따라 판단이 필요합니다. 이러한 회계처리 역시 해당 업무의 전문가가 수행해야 합니다. 마일스톤은 거래별 적용되는 회계기준을 검토하고 최종 재무제표에 반영되어야 하는 회계처리를 제시합니다. 결론적으로 합병 및 분할이 재무제표에 올바르게 반영될 수 있도록 안내드립니다.

종종 합병의사 결정 및 피합병법인의 주주 주식 일부 취득 등 거래가 상당히 진행된 이후에 검토를 의뢰 주시는 경우가 있습니다. 다만, 이 경우 이미 발생한 거래로 인해 세부담액이 변동될 수도 있으므로, 가급적 의사결정을 하시기 전에 합병/분할과 관련된 이슈를 마일스톤과 함께 검토하시고 진행하시는 것을 추천드립니다.

마일스톤은 합병이나 분할 이후 필요한 부가세 및 법인세 신고를 제공합니다. 또한 세 부담 이연 요건의 위배로 인해 추징세액이 발생하지 않도록 사후관리에 대해서도 자문을 제공하고 있습니다.

상법상 적법한 합병 / 분할을 진행하기 위해서는 법률 검토 및 관련 절차 준수가 반드시 필요하며, 이는 법률 전문가의 자문이 필요한 영역입니다. 마일스톤은 제휴되어 있는 법률사무소와 함께 합병/ 분할 업무 진행을 도와드릴 수 있으며, 이 경우 소통 창구가 단일화되어서 업무 진행이 보다 효율적이고 빠르게 진행될 수 있는 장점이 있습니다.

합병/ 분할은 상법에 따라 주주총회 및 이사회 소집 및 결의, 채권자 보호를 위한 공고 등 준수해야 하는 절차들이 있습니다. 따라서 상법에서 정하는 모든 절차를 준수하여 진행하기 위해서는 최소 3개월은 필요하며, 사전 검토 기간 등을 고려하면 기간은 더 늘어날 수 있습니다.

간단한 완전 자회사 합병에서부터, 다수의 이해관계자가 있는 복잡한 합병/ 분할 업무까지 다양한 업무 경험을 보유하고 있습니다. 마일스톤은 고객이 합병/분할을 결정하기 전 사전 검토뿐만 아니라 실제 합병/분할 전 과정을 리드하면서 세무상 리스크를 최소화하고, 정확한 회계처리를 할 수 있도록 자문해 드리고 있습니다.